Verpflichtung auf das Berufsgeheimnis (§ 203 StGB)
Verpflichtungserklärung der elunos.ai Labs UG (haftungsbeschränkt)
Anlage 5 zu den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) für die Plattform elunos.ai, Ausführung Berufsgeheimnisträger
Fassung 2026-09 · Version 1.0, veröffentlicht am 21.09.2026
Verpflichtungserklärung
der
elunos.ai Labs UG (haftungsbeschränkt)
Neue Mainzer Straße 31, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland
vertreten durch die Geschäftsführer Konstantin Leidig und Felix Reuter
(nachfolgend „elunos“)
gegenüber
dem im Kundenkonto bei Abschluss der Bestellung bezeichneten Unternehmen
(nachfolgend „Kunde“)
Geltung und Einbeziehung
Diese Verpflichtungserklärung ist Anlage 5 zum Software-as-a-Service-Vertrag zwischen elunos und dem Kunden nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) für die Plattform elunos.ai (Vertrag nachfolgend „Hauptvertrag“; Ziffern-Zitate in dieser Erklärung beziehen sich auf die AGB). Sie wird mit dem Vertragsschluss Bestandteil des Hauptvertrages (Zugang der Auftragsbestätigung von elunos in Textform, Ziffer 10.4) und gilt für jeden Kunden, der Berufsgeheimnisträger im Sinne des § 203 Abs. 1 StGB ist. Die Bestätigung dieser Eigenschaft, die der Kunde bei der Bestellung in einem gesonderten, eigens zu bestätigenden Satz abgibt (Ziffer 24.5), ist keine Geltungsvoraussetzung; sie dokumentiert die Eigenschaft, wird protokolliert und löst die Ausfertigung nach § 11a sowie die Freischaltung nach Ziffer 24.5 aus. Einer gesonderten Vereinbarung oder einer Unterzeichnung durch den Kunden bedarf es nicht.
elunos gibt diese Erklärung einseitig ab und unterzeichnet sie als Ausstellerin (§ 126 Abs. 1 BGB). Der Kunde erhält nach § 11a automatisch eine auf ihn ausgestellte, von elunos unterzeichnete Ausfertigung.
Soweit der AVV oder ein anderer Vertragsbestandteil daran anknüpft, dass eine „Vereinbarung nach Anlage 5“ geschlossen ist oder gilt, steht die Geltung dieser Erklärung nach diesem Abschnitt einem solchen Abschluss gleich.
Bei Widersprüchen geht diese Anlage 5 dem Hauptvertrag und der Anlage 4 hinsichtlich berufsrechtlicher Geheimhaltungspflichten vor (Ziffer 12.2).
Die maßgebliche Fassung dieser Erklärung, ihr Fassungsdatum sowie die Zeitpunkte von Bestellung und Auftragsbestätigung werden im Kundenkonto dokumentiert und dem Kunden in Textform bestätigt. Frühere Fassungen bleiben unter Angabe ihres Fassungsdatums unter elunos.ai/de/verschwiegenheitserklaerung-deutschland abrufbar.
Präambel
(A) Der Kunde ist Träger eines Berufsgeheimnisses im Sinne des § 203 Abs. 1 StGB; er hat dies bei der Bestellung bestätigt (Ziffer 24.5). Einschlägig ist das nachstehend in § 10 bezeichnete Branchenmodul; im Übrigen gilt § 1 Abs. 4.
(B) elunos betreibt für den Kunden KI-Agenten zur automatisierten Annahme und Bearbeitung eingehender Telefonate (Kanal Telefonie) sowie von Anfragen über das in den Webauftritt des Kunden eingebundene Chat-Widget (Kanal Chat), jeweils nach Maßgabe der Anlage 1. Zugleich mit dem Hauptvertrag schließen elunos und der Kunde eine Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung (Anlage 4, nachfolgend „AVV“); Angebot, Annahme und gesonderte Bestätigung richten sich nach den Ziffern 10.4 und 10.6. Diese Erklärung ist Anlage 5 zum Hauptvertrag und ergänzt den AVV.
(C) Bei der Leistungserbringung können elunos und die von elunos eingesetzten weiteren mitwirkenden Personen (Subunternehmer und Subprozessoren) Kenntnis von Tatsachen erlangen, die dem Berufsgeheimnis des Kunden unterliegen. elunos wird dabei als sonstige mitwirkende Person im Sinne des § 203 Abs. 3 Satz 2 StGB tätig.
(D) Diese Erklärung dient der Erfüllung der Pflicht des Kunden aus § 203 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 StGB, die mitwirkende Person zur Geheimhaltung zu verpflichten, sowie der Absicherung der Verpflichtungskette. Sie ergänzt die datenschutzrechtlichen Pflichten aus dem AVV; berufsrechtliche Geheimhaltungspflichten gehen über das Datenschutzrecht hinaus und werden hier eigenständig geregelt.
(E) Diese Erklärung ist als einseitige Verpflichtungserklärung von elunos ausgestaltet und von elunos unterzeichnet. Berufsrechtliche Vorgaben, nach denen der Dienstleister schriftlich auf die Verschwiegenheit zu verpflichten ist (etwa § 15 Abs. 2 der Berufsordnung der Apothekerkammer Westfalen-Lippe), werden hierdurch erfüllt: Die Verpflichtung ergibt sich aus der von elunos als der verpflichteten Person unterzeichneten Erklärung (§ 126 Abs. 1 BGB); einer Unterschrift des Kunden bedarf es hierfür nicht. Kunden, deren Kammer oder interne Compliance eine von beiden Seiten gezeichnete Fassung verlangt, steht der Gegenzeichnungsblock am Ende dieser Erklärung offen.
§ 1 Gegenstand und Rangverhältnis
(1) Diese Erklärung regelt die Verpflichtung von elunos auf die Wahrung des Berufsgeheimnisses des Kunden im Rahmen der nach dem AVV erbrachten Leistungen.
(2) Sie ist Anlage 5 zum Hauptvertrag und gilt für die gesamte Laufzeit des AVV. Bei Widersprüchen zwischen dieser Erklärung und dem AVV gehen hinsichtlich berufsrechtlicher Geheimhaltungspflichten die Regelungen dieser Erklärung vor.
(3) Der Hauptvertrag und dessen sonstige Anlagen bleiben im Übrigen unberührt.
(4) Soweit für den Kunden berufsrechtliche Vorschriften über die Einbeziehung von Dienstleistern gelten, ist diese Erklärung darauf ausgelegt, deren Anforderungen zu genügen, insbesondere hinsichtlich der Verpflichtung in Textform, der Belehrung über die strafrechtlichen Folgen, der Beschränkung der Kenntnisnahme auf das Erforderliche, der sorgfältigen Auswahl und der Weiterverpflichtung nachgeordneter Personen; die für den Kunden einschlägigen Vorschriften werden, soweit vorhanden, in § 10 benannt.
§ 2 Begriffsbestimmungen
(1) „Berufsgeheimnis“ sind fremde Geheimnisse, namentlich zum persönlichen Lebensbereich gehörende Geheimnisse sowie Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die dem Kunden in seiner Eigenschaft nach § 203 Abs. 1 StGB anvertraut oder sonst bekannt geworden sind.
(2) „Geschützte Daten“ sind alle dem Berufsgeheimnis unterliegenden Informationen, die elunos oder weiteren mitwirkenden Personen im Rahmen der Leistung zugänglich werden, insbesondere Inhalte und Umstände von Telefonaten und Chat-Konversationen, Identität und Kontaktdaten der Anrufer und Chat-Nutzer sowie hieraus ableitbare Tatsachen.
(3) „Weitere mitwirkende Personen“ sind von elunos zur Leistungserbringung eingesetzte natürliche oder juristische Personen außerhalb des eigenen Betriebs, insbesondere Subunternehmer und Subprozessoren im Sinne des Art. 28 Abs. 4 DSGVO.
(4) Im Übrigen gelten die Begriffsbestimmungen des AVV und der AGB (Ziffer 14).
§ 3 Einbindung von elunos als mitwirkende Person
(1) Die Einbindung von elunos als sonstige mitwirkende Person im Sinne des § 203 Abs. 3 Satz 2 StGB und die Befugnis, im für die ordnungsgemäße Leistungserbringung erforderlichen Umfang Kenntnis von geschützten Daten zu nehmen, ergeben sich aus dem Hauptvertrag und dem AVV (Ziffer 24). elunos nimmt diese Einbindung an und verpflichtet sich nach Maßgabe dieser Erklärung.
(2) Die Einbindung erfolgt ausschließlich zu den im AVV und im Hauptvertrag festgelegten Zwecken. Eine darüber hinausgehende Kenntnisnahme oder Nutzung ist unzulässig.
§ 4 Verpflichtung zur Geheimhaltung
(1) elunos verpflichtet sich, über alle geschützten Daten Stillschweigen zu bewahren und sie weder unbefugt zu offenbaren noch zu verwerten. Die Verpflichtung gilt für elunos sowie für alle bei elunos beschäftigten und für elunos tätigen Personen.
(2) elunos offenbart geschützte Daten Dritten nur, soweit der Kunde zuvor in Textform eingewilligt hat oder eine gesetzliche Offenbarungs- oder Auskunftspflicht besteht. Im Fall einer gesetzlichen Pflicht unterrichtet elunos den Kunden unverzüglich vorab, soweit dies rechtlich zulässig ist.
(3) Die Verpflichtung besteht unabhängig von den datenschutzrechtlichen Pflichten und tritt neben diese.
(4) elunos unterrichtet den Kunden unverzüglich über jede ihr bekannt gewordene oder konkret drohende unbefugte Offenbarung, Kenntnisnahme, Veränderung oder Vernichtung geschützter Daten sowie über jeden Verdacht eines solchen Vorgangs, unabhängig davon, ob zugleich eine meldepflichtige Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten im Sinne des Art. 33 DSGVO vorliegt. Die Mitteilung erfolgt in Textform und umfasst Art, Umfang und Zeitpunkt des Vorfalls, die betroffenen geschützten Daten sowie die ergriffenen und geplanten Abhilfemaßnahmen; elunos unterstützt den Kunden bei der Erfüllung seiner eigenen berufs- und kammerrechtlichen Pflichten. Eine Meldung nach § 5 des AVV gilt zugleich als Meldung nach diesem Absatz, soweit sie deren Inhalt umfasst; im Übrigen tritt diese Pflicht eigenständig hinzu.
(5) Geschützte Daten werden weder von elunos noch von weiteren mitwirkenden Personen zum Training, zur Verbesserung oder zur Evaluierung von Modellen der künstlichen Intelligenz verwendet. Für geschützte Daten geht dieses Verbot der Genehmigungsausnahme der Ziffer 20.3 vor; im Übrigen bleibt Ziffer 20.3 unberührt.
§ 5 Erforderlichkeitsgrundsatz und Zugriffsbeschränkung
(1) elunos beschränkt die Kenntnisnahme geschützter Daten auf das für die Leistungserbringung Erforderliche (§ 203 Abs. 3 Satz 2 StGB).
(2) Zugriff auf geschützte Daten erhalten nur Personen, die ihn zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen und die nach § 6 dieser Erklärung oder nach der internen Verpflichtungserklärung von elunos verpflichtet sind.
(3) elunos trifft Vorkehrungen, dass geschützte Daten nicht über das erforderliche Maß hinaus gespeichert werden. elunos trifft ferner technische und organisatorische Vorkehrungen dagegen, dass patientenidentifizierende oder mandantenidentifizierende Daten in dauerhaft gespeicherte Agentenkonfigurationen (Systemprompts, Wissensdatenbanken) gelangen, da diese nicht vom Zero-Retention-Modus erfasst werden, und weist den Kunden in der Software darauf hin, dass solche Daten dort nicht eingegeben werden dürfen.
§ 6 Weiterverpflichtung weiterer mitwirkender Personen
(1) Setzt elunos zur Leistungserbringung weitere mitwirkende Personen ein, so verpflichtet elunos diese vor Aufnahme der Tätigkeit in Textform in gleichem Umfang wie in dieser Erklärung zur Wahrung des Berufsgeheimnisses und zur Beachtung des § 203 StGB (§ 203 Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 StGB).
(2) elunos verpflichtet weitere mitwirkende Personen, die es unmittelbar einsetzt, nach Absatz 1 und hält sie zur entsprechenden Weiterverpflichtung an. Bei Anbietern standardisierter Plattformleistungen, deren interne Organisation nicht der Steuerung von elunos unterliegt, schuldet elunos die sorgfältige Auswahl, die vertragliche Verpflichtung des Anbieters auf die Wahrung des Berufsgeheimnisses, die regelmäßige Überprüfung und den Nachweis gegenüber dem Kunden; eine bestimmte Form oder einen bestimmten Wortlaut der Verpflichtung, die der Anbieter gegenüber seinen eigenen Beschäftigten verwendet, kann elunos nicht zusagen. Für ElevenLabs als derzeit einzigen Anbieter dieser Art, über den geschützte Daten laufen, ist die Verpflichtung auf die berufliche Verschwiegenheit vertraglich vereinbart; zugleich ist durch den dauerhaft aktivierten Zero-Retention-Modus (Anlage 4-D Ziffer 5 zum AVV) sichergestellt, dass dort keine Gesprächsinhalte gespeichert werden, die zur Kenntnis genommen werden könnten. Eine weitere mitwirkende Person darf ihrerseits nur dann weitere Personen einbeziehen, wenn auch diese entsprechend verpflichtet werden.
(3) Verpflichtungskette zum Fassungsdatum: Die elunos GmbH, Neue Mainzer Straße 31, 60311 Frankfurt am Main, führt als Subunternehmerin den Betrieb, die Einrichtung und den Support der Plattform (Anlage 4-C zum AVV). Sie ist gegenüber elunos durch eine gesonderte Verpflichtungserklärung auf Lieferantenebene nach § 203 Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 StGB auf die Wahrung des Berufsgeheimnisses verpflichtet; diese Verpflichtung umfasst die Verpflichtung des von ihr eingesetzten Personals in Textform vor Aufnahme der Tätigkeit (interne Ebene). Die Verpflichtungskette läuft damit vom Kunden über elunos (diese Erklärung) und die elunos GmbH (Lieferantenebene) bis zu dem unmittelbar tätigen Personal.
(4) Der Einsatz weiterer mitwirkender Personen richtet sich im Übrigen nach den Regelungen des AVV zur Unterbeauftragung; die dort vorgesehenen Genehmigungs- und Widerspruchsrechte des Kunden gelten entsprechend.
(5) Auf Verlangen weist elunos dem Kunden die erfolgte Verpflichtung der weiteren mitwirkenden Personen nach.
§ 7 Technische und organisatorische Maßnahmen
(1) elunos trifft die zur Wahrung des Berufsgeheimnisses erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen; diese ergeben sich aus der TOM-Anlage zum AVV (Anlage 4-D).
(2) Soweit geschützte Daten in einem Drittland verarbeitet werden, wirkt elunos mit angemessenen Maßnahmen darauf hin, dass ein der DSGVO entsprechendes Schutzniveau (Art. 44 ff. DSGVO) besteht, und beachtet etwaige berufsrechtliche Anforderungen an die Vergleichbarkeit des Schutzes.
§ 8 Nachweis und Kontrolle
(1) elunos weist die Einhaltung der Pflichten aus dieser Erklärung auf Verlangen des Kunden nach, insbesondere durch Vorlage der Verpflichtungsnachweise nach den §§ 4 und 6, einer aktuellen Übersicht der eingesetzten weiteren mitwirkenden Personen sowie geeigneter Nachweise der getroffenen technischen und organisatorischen Maßnahmen.
(2) Die Kontroll- und Auditrechte des Kunden aus dem AVV (Art. 28 Abs. 3 Satz 2 lit. h DSGVO, § 7 AVV) gelten für die Überprüfung der Einhaltung dieser Erklärung entsprechend.
(3) elunos führt eine aktuelle Übersicht über die auf das Berufsgeheimnis verpflichteten weiteren mitwirkenden Personen und stellt sie dem Kunden auf Verlangen zur Verfügung.
§ 9 Belehrung über die Strafbarkeit
(1) elunos ist bekannt, dass die unbefugte Offenbarung geschützter Daten durch eine für elunos handelnde natürliche Person (insbesondere Organe und Beschäftigte von elunos) als mitwirkende Person nach § 203 Abs. 4 Satz 1 StGB strafbar ist und dass gegen elunos als juristische Person daneben eine Geldbuße nach § 30 OWiG verhängt werden kann.
(2) elunos ist ferner bekannt, dass die Verletzung der Pflicht zur Weiterverpflichtung weiterer mitwirkender Personen nach § 203 Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 StGB strafbewehrt sein kann.
§ 10 Branchenspezifische Zusatzpflichten
(1) Es gilt das Branchenmodul, dessen Voraussetzungen beim Kunden vorliegen; nicht einschlägige Module finden keine Anwendung. Einer gesonderten Vereinbarung oder einer Streichung bedarf es nicht.
(2) Heilberufe (Arztpraxen): Über § 203 StGB hinaus unterliegt der Kunde der ärztlichen Schweigepflicht. elunos beachtet die hieraus folgenden berufsrechtlichen Vorgaben entsprechend.
(3) Apotheken: Daten aus dem Apothekenkontext können bereits dann Gesundheitsdaten im Sinne des Art. 9 DSGVO darstellen, wenn sie eine gedankliche Kombination oder Ableitung auf den Gesundheitszustand zulassen (EuGH, Rs. C-21/23, Lindenapotheke). elunos behandelt solche Daten als besondere Kategorie personenbezogener Daten.
(4) Steuerberater: Der Kunde unterliegt der Verschwiegenheitspflicht nach § 57 StBerG; § 62a StBerG stellt besondere Anforderungen an die Einbindung Dritter und an die Vergleichbarkeit des Schutzniveaus bei Auslagerung der Datenverarbeitung. elunos beachtet diese Anforderungen.
(5) Sonstige Berufsgeheimnisträger: Für Kunden, die einem in den Absätzen 2 bis 4 nicht gesondert aufgeführten Berufsgeheimnis nach § 203 Abs. 1 StGB unterliegen, gilt diese Erklärung nach Maßgabe des § 1 Abs. 4.
§ 11 Dauer und Fortwirkung
(1) Diese Erklärung gilt für die Laufzeit des AVV.
(2) Die Geheimhaltungspflicht besteht über die Beendigung des Vertragsverhältnisses hinaus zeitlich unbegrenzt fort.
(3) Nach Beendigung gibt elunos geschützte Daten nach Maßgabe des AVV zurück oder löscht sie und verpflichtet weitere mitwirkende Personen entsprechend.
§ 11a Ausfertigung für den Kunden
(1) elunos erzeugt zugleich mit der Auftragsbestätigung automatisch eine auf den Kunden ausgestellte Ausfertigung dieser Erklärung als PDF-Dokument. Die Ausfertigung weist das Fassungsdatum dieser Erklärung, die Firma und Anschrift des Kunden, das Datum der Bestellung, die Bestellreferenz und das Ausstellungsdatum aus und ist von elunos unterzeichnet.
(2) Die Ausfertigung wird dem Kunden im Kundenkonto zum Abruf bereitgestellt und der Auftragsbestätigung als Anhang in Textform beigefügt. Sie dient dem Kunden zugleich als Nachweis gegenüber Kammern und Aufsichtsstellen sowie für eigene Dokumentationspflichten.
(3) Einer Gegenzeichnung durch den Kunden bedarf es für die Wirksamkeit dieser Erklärung nicht. Der Gegenzeichnungsblock am Ende dieser Erklärung bleibt unberührt.
§ 12 Haftung
Es gelten die Haftungsregelungen des Hauptvertrages (Ziffer 25) und des AVV, einschließlich der gesonderten Haftungshöchstgrenze für datenschutzbezogene Ansprüche nach § 10 Abs. 4 des AVV (Ziffer 25.5).
§ 13 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieser Erklärung bedürfen der Textform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Textformerfordernisses.
(2) Gegenüber einem Kunden, für den diese Erklärung gilt, werden Änderungen nur mit dessen ausdrücklicher Zustimmung in Textform wirksam; ein Änderungsverfahren mit Ankündigung und Zustimmungsfiktion findet auf diese Erklärung keine Anwendung. Zulässig bleibt eine Neuausstellung durch elunos, die für den Kunden ausschließlich günstiger ist (Ziffer 28.3).
(3) Sollte eine Bestimmung unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
(4) Es gilt deutsches Recht. Der Gerichtsstand richtet sich nach Ziffer 30.2.
Unterschrift der Ausstellerin
Frankfurt am Main, den [Datum der Ausfertigung; wird in der Ausfertigung nach § 11a automatisch eingesetzt]
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Konstantin Leidig, Geschäftsführer, für die elunos.ai Labs UG (haftungsbeschränkt)
Gegenzeichnung durch den Kunden (optional)
Die Gegenzeichnung ist für die Wirksamkeit dieser Erklärung nicht erforderlich (§ 11a Abs. 3). Sie steht Kunden offen, deren Kammer, Aufsichtsstelle oder interne Compliance eine von beiden Seiten gezeichnete Fassung verlangt; der Kunde zeichnet in diesem Fall die Ausfertigung nach § 11a im unveränderten Wortlaut gegen.
Ort, Datum: ────────────────────────────
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[Name], [Funktion], für den Kunden